Hợp đồng nhượng quyền thương mại (franchise agreement) là một công cụ quan trọng trong việc thiết lập một mối quan hệ hợp tác giữa người chủ thương hiệu (franchisor) và người được nhượng quyền (franchisee). Được xem là một hình thức kinh doanh phổ biến và hiệu quả, hợp đồng nhượng quyền thương mại giúp đảm bảo sự nhất quán trong việc phát triển và quản lý mạng lưới cửa hàng, đồng thời bảo vệ quyền lợi của cả hai bên.
Tuy nhiên, để đạt được một hợp đồng nhượng quyền thương mại mang tính bền vững và thành công, cần phải xem xét một số điều khoản quan trọng. Những điều khoản này cung cấp cơ sở pháp lý cho mối quan hệ giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền, quy định rõ quyền và nghĩa vụ của mỗi bên, cũng như các quy tắc và tiêu chuẩn hoạt động.
Trong bài viết này, chúng tôi sẽ đề cập đến những điều khoản quan trọng mà bất kỳ ai đang quan tâm đến hợp đồng nhượng quyền thương mại nên lưu ý. Từ việc xác định phạm vi nhượng quyền, điều kiện tài chính, quyền sở hữu và sử dụng thương hiệu, đến việc đảm bảo tuân thủ các quy tắc về quảng cáo và marketing, chúng tôi sẽ đưa ra cái nhìn tổng quan về những yếu tố quan trọng trong việc xây dựng một hợp đồng nhượng quyền thương mại thành công.
-
Điều khoản về giải thích thuật ngữ
Điều khoản này không đi quy định trực tiếp quyền và nghĩa vụ của các bên, tuy nhiên các bên không nên bỏ qua hay chỉ quy định sơ sài điều khoản này. Bởi mặc dù chỉ là điều khoản về giải thích một số thuật ngữ được dùng trong Hợp đồng, nhưng đây là nơi để các bên dẫn chiếu đến khi đi giải thích các điều khoản, các quyền và nghĩa vụ của các bên trong Hợp đồng. Đối với Hợp đồng nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam, điều khoản giải thích thuật ngữ nên ghi nhận một số thuật ngữ quan trọng như: Nhãn hiệu, Cửa hàng, Tài liệu hướng dẫn, Quyền thương mại, Bên nhận quyền, Bên nhượng quyền, Bí quyết kinh doanh…
-
Điều khoản về nội dung nhượng quyền
Đây là điều khoản bắt buộc và là chủ chốt của các bên trong giao dịch nhượng quyền, chính vì vậy điều khoản này cần được ghi nhận một cách đầy đủ và gắn kết chặt chẽ với các điều khoản khác trong hợp đồng. Thông thường điều khoản này sẽ cần ghi nhận một số điểm chính sau:
-
Thỏa thuận của các bên về việc bên nhượng quyền đồng ý cấp cho bên nhận quyền thương mại được quyền sử dụng, vận hành và kinh doanh theo mô hình kinh doanh của bên nhượng quyền, thời hạn nhượng quyền sẽ là bao lâu và tính từ thời điểm nào.
-
Bên nhận quyền sẽ được phép sử dụng nhãn hiệu nào, thông tin cụ thể về nhãn hiệu, Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu số mấy, nhãn hiệu thuộc quyền sở hữu của bên nào (nếu bên nhượng quyền không phải là nhượng quyền ban đầu)
-
Các khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng, cách thức hoạt động, thiết kế, vận hành, nội dung biển hiệu quảng cáo… cũng là những nội dung mà các bên phải thỏa thuận rõ ràng tại điều khoản này.
-
Quy định cụ thể về phạm vi nhượng quyền, theo đó cần giới hạn phạm vi hoạt động của bên nhận quyền thương mại trong một khu vực địa lý nhất định. Quy tắc làm việc giữa các bên liên quan đến việc thay đổi địa điểm hoạt động hay mở rộng phạm vi hoạt động, phát triển mô hình nhượng quyền hiện tại, chi phí phát sinh… sẽ cần được các bên ghi nhận cụ thể trong hợp đồng, điều này sẽ tạo điều kiện cho các bên có được giải pháp xử lý khi phát sinh các vấn đề trên thực tế.
Việc ghi nhận rõ ràng, chi tiết phạm vi quyền hạn của bên nhận quyền đối với đối tượng được nhượng quyền đôi khi sẽ bị xem là quá tỉ mỉ, tuy nhiên thực tế qua các tranh chấp trong quá trình vận hành mô hình nhượng quyền, chúng tôi nhận thấy đa phần các tranh chấp đều phát sinh từ việc các bên không hiểu hết được giới hạn của phạm vi nhượng quyền. Điều này dẫn đến mỗi bên đều tự hiểu theo cách mà bên đó nhận định mà không dựa trên một thỏa thuận cụ thể nào.
-
Điều khoản về quản lý và sử dụng nhãn hiệu
Tùy thuộc vào doanh nghiệp là bên nhận quyền hay bên nhượng quyền mà nội dung điều khoản này được xác lập nhằm bảo vệ quyền của chủ sử dụng, chủ sở hữu nhãn hiệu hợp pháp.
Đối với bên nhượng quyền thương mại, trong mọi trường hợp bên nhượng quyền là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền sở hữu trí tuệ gắn liền với đối tượng được nhượng quyền thương mại. Đồng thời để đảm bảo tính toàn vẹn cho nhãn hiệu, không tạo ra sự nhầm lẫn hay ảnh hưởng đến khả năng cạnh tranh, bên nhượng quyền sẽ yêu cầu bên nhận quyền không được phép sử dụng bất kỳ nội dung nàu từ nhãn hiệu, tên thương mại, khẩu hiệu kinh doanh… để hoạt động tại một mô hình kinh doanh khác với bất kỳ tư cách nào từ chủ sở hữu đến người hợp tác, cố vấn…
Đối với bên nhận quyền, khi lựa chọn kinh doanh theo mô hình nhượng quyền thương mại, bên nhận quyền cần thỏa thuận với bên nhượng quyền về phương thức xử lý khi có bất kỳ sự thay đổi, bổ sung liên quan đến Nhãn hiệu và các đối tượng sở hữu trí tuệ khác có liên quan.
-
Điều khoản về đào tạo nhân sự
Việc đào tạo ban đầu khi thiết lập và đào tạo định kỳ trong quá trình bên nhận quyền hoạt động là điều cần thiết, vậy với nội dung này các bên cần lưu ý những điểm nào?
-
Trước hết các bên cần thỏa thuận được nội dung - tài liệu - thời gian và địa điểm thực hiện đào tạo;
-
Trách nhiệm thông báo lịch đào tạo của bên nhượng quyền để bên nhận quyền và nhân sự sắp xếp thời gian cũng như các giấy tờ pháp lý đi kèm nếu việc đào tạo được thực hiện ngoài phạm vi lãnh thổ Việt Nam;
-
Chi phí đào tạo, theo đó chi phí đào tạo ban đầu và chi phí đào tạo bổ sung sau đó sẽ được phân chia thuộc về trách nhiệm của bên nhượng quyền hay bên nhận quyền. Chi phí đào tạo đã bao gồm các chi phí liên quan đến việc đào tạo như di chuyển, ăn ở, tài liệu…, đây cũng là một trong các vấn đề quan trọng mà các bên sẽ cần thống nhất tại hợp đồng.
-
Chương trình đào tạo bổ sung, được hiểu là việc đào tạo định kỳ trong quá trình hoạt động của bên nhận quyền thương mại. Việc đào tạo này có thể là hoạt động đào tạo về quản lý, marketting, nhân sự…, điều này giúp nâng cao năng lực cạnh tranh của bên nhận quyền trên thị trường.
Trong một số giao dịch nhượng quyền thương mại, để đảm bảo hình ảnh của bên nhượng quyền, khả năng cạnh tranh của đối tượng được nhượng quyền, mà bên nhượng quyền yêu cầu việc đào tạo bổ sung là bắt buộc.
Trong bối cảnh kinh doanh ngày càng cạnh tranh và phức tạp, việc hiểu và áp dụng đúng những điều khoản quan trọng trong Hợp đồng nhượng quyền thương mại là vô cùng quan trọng. Điều này giúp đảm bảo rằng cả người nhượng quyền và người được nhượng quyền đều có một cơ sở vững chắc để tận hưởng những lợi ích kinh doanh và phát triển bền vững. Tại bài viết tiếp theo, chúng tôi sẽ chia sẻ đến bạn một số điều khoản khác cũng không kém phần quan trọng mà các bên cần lưu ý khi xác lập hợp đồng nhượng quyền thương mại.
Luật sư Hoàng Thị Liên – Công ty Luật TNHH CDLAF
